Z mocy prawa, z momentem nabycia przedsiębiorstwa na nowego właściciela przechodzi odpowiedzialność za długi nabytego przedsiębiorstwa. Jednakże odpowiedzialnym za zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa w razie jego zbycia pozostaje także zbywca.
Czym jest przedsiębiorstwo?
Zgodnie z treścią przepisu art. 551 k.c. przedsiębiorstwem jest zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. Kodeks cywilny wskazuje przykładowo, że w skład przedsiębiorstwa wchodzi:
- nazwa przedsiębiorstwa,
- własność i inne prawa rzeczowe do ruchomości i nieruchomości,
- wszelkie prawa wynikające z umów najmu,
- dzierżawy oraz prawa do korzystania z ruchomości lub nieruchomości wynikające z innych stosunków prawnych,
- wierzytelności, prawa z papierów wartościowych,
- środki pieniężne, jak również otrzymane koncesje,
- licencje i zezwolenia,
- patenty i prawa własności przemysłowej,
- majątkowe prawa autorskie i pokrewne,
- czy tajemnice przedsiębiorstwa oraz księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
Jest to jednak przykładowe wyliczenie i przedsiębiorstwo może obejmować także inne składniki.
Sąd Apelacyjny w Łodzi w wyroku z dnia 21 listopada 2013 r. I ACa 1269/12 wskazuje, iż:
„czynnikiem „konstytuującym” przedsiębiorstwo lub jego część w znaczeniu przedmiotowym jest występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych jego składników umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa, jako pewną całość (zespół). Występowanie elementu organizacji pozwala odróżnić przedsiębiorstwo od majątku, gdyż ten ostatni jest przedmiotem organizacji i stanowi jedynie zbiór elementów wchodzących w skład zorganizowanej całości, jaką jest przedsiębiorstwo”.
Co do zasady, czynność prawna, będąca przykładowo zbyciem, której przedmiotem jest przedsiębiorstwo, obejmuje wszystko, co wchodzi w jego skład. O ile nic innego nie wynika z treści tej czynności prawnej lub przepisów szczególnych. I tak, wyjątek stanowią między innymi uprawnienia z tytułu koncesji, licencji i zezwoleń. Wskazał na to Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie w swoim wyroku z dnia 12 października 2017 r. w sprawie II GSK 3677/15:
„Ogólnej zasady nieprzenoszalności na gruncie prawa publicznego uprawnień wynikających z koncesji zezwoleń i licencji nie podważa przepis art. 552 k.c., który wprowadzając zasadę, iż czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, zastrzegając, że nie ma ona zastosowania, gdy co u innego wynika z treści tej czynności prawnej albo z przepisów szczególnych”.
Odpowiedzialność za długi nabytego przedsiębiorstwa
Przepis art. 554 k.c. stanowi, iż osoba nabywająca przedsiębiorstwo jest solidarnie, ze zbywcą przedsiębiorstwa za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, chyba że w chwili nabycia nie miała wiedzy na temat istnienia tych zobowiązań, mimo zachowania należytej staranności. Należytą staranność, w kontekście nabywania przedsiębiorstwa, należy interpretować zgodnie z wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 07 czerwca 2017 r. I ACa 1131/16, zgodnie z którym
„należytą staranność określa się pojęciem due diligence, które oznacza badanie, przegląd funkcjonowania przedsiębiorstwa – prowadzony z zachowaniem należytej staranności wymaganej w obrocie profesjonalnym, w zależności od potrzeb z udziałem specjalistów z różnych dziedzin”.
Bycie solidarnie odpowiedzialnym oznacza, iż wierzyciel może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, a zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników zwalnia pozostałych. Wynika stąd, iż wierzyciel, którego wierzytelność wynika z zobowiązań zaciągniętych przez zbywcę w związku z prowadzeniem przedsiębiorstwa, według własnego wyboru może żądać zapłaty od samego zbywcy, od samego nabywcy, albo od nich łącznie. W przypadku spełnienia świadczenia przez samego zbywcę, ma on roszczenie w stosunku do nabywcy o równej części spełnionego roszczenia. Podkreślenia wymaga fakt, że solidarna odpowiedzialność dotyczy nie tylko pierwszego nabywcy przedsiębiorstwa, ale każdego kolejnego, co wyraził Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 4 kwietnia 2007 r. V CSK 18/07.
Warto pamiętać, że odpowiedzialność za długi nabytego przedsiębiorstwa jest ograniczona z góry do wartości nabytego przedsiębiorstwa. Wartość to określana jest według stanu z chwili nabycia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela. Jest więc ona odgórnie określona i nie można jej bez zgody wierzyciela wyłączyć ani ograniczyć. Zbywca zaś, za długi związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa odpowiada osobiście bez ograniczeń i całym swoim majątkiem.
Dodaj Komentarz