Dług Spółka Spółka Cywilna Umowy

Odpowiedzialność wspólników spółki cywilnej

budowa dwóch pracowników

Spółka cywilna została unormowana przepisami kodeksu cywilnego (art. 860 – 875 k.c.). Czym jest i w jakim celu się ją zakłada to temat na osobny artykuł. Dzisiaj pragnę skupić się wyłącznie na kwestii odpowiedzialności, która powstaje wskutek działań podejmowanych przez wspólników spółki.

Spółka jako taka nie posiada osobowości prawnej, toteż nie może być podmiotem praw i obowiązków. Wszelkie zobowiązania, czynności mające charakter reprezentacyjny, majątkowy etc. dokonywane są przez wspólników w imieniu spółki. Oznacza to, że spółka cywilna sama w sobie nie ma czynnego znaczenia w obrocie prawnym – kształtują je dopiero działania jej członków.

By mówić o odpowiedzialności wspólników nie musimy mieć na względzie źródła jej powstania, czy też charakteru zobowiązania, którego dotyczy. Spółka ponosi odpowiedzialność za wszelkie zobowiązania wspólników, będące równocześnie zobowiązaniami spółki.

Sama odpowiedzialność zaś ma charakter bardzo szeroki i wielowymiarowy – stąd działalność w tej formie jest obarczona dużym ryzykiem.

Po pierwsze: odpowiedzialność wspólników ma charakter solidarny.

Za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie (art. 864 k.c.). Każdy ze wspólników odpowiada więc za całość długu, a spełnienie żądanego świadczenia choćby przez jednego z nich zwalnia z obowiązku pozostałych. Będą tu miały zastosowanie ogólne zasady dotyczące odpowiedzialności solidarnej, w tym te o odpowiedzialności regresowej wspólników między sobą.

Warto zaznaczyć, że sama spółka nie jest tu jednym z podmiotów odpowiedzialnych! Spółka cywilna nie posiada swojego, wyodrębnionego majątku. Majątkiem spółki cywilnej jest majątek wspólny wszystkich wspólników, objęty współwłasnością łączną – toteż, nie można mówić o istnieniu odpowiedzialności solidarnej spółki wraz ze wspólnikami.

Egzekwować ten rodzaj odpowiedzialności można wedle doktryny i orzecznictwa wobec wspólnika wstępującego do spółki dopiero za zobowiązania powstałe od momentu jego przystąpienia do spółki, a nie za te, które powstały wcześniej. Z kolei wspólnik występujący ze spółki, będzie ponosił odpowiedzialność za zobowiązania wynikające ze zdarzeń powstałych w czasie, kiedy był jeszcze wspólnikiem (wyrok SN z dnia 24 sierpnia 1967 r., II CR 187/67).

Po drugie: odpowiedzialność wspólników jest nielimitowana.

W przepisach kodeksu cywilnego nie znajdziemy wzmianki o górnej granicy odpowiedzialności wspólników. Stąd można wnioskować, iż jej wysokość wyznaczona jest przez zaciągnięte zobowiązania i nie może ulec ograniczeniom w stosunku do osób trzecich. Oznacza to, że odpowiedzialność sięga znacznie dalej niż do wniesionego przez wspólnika wkładu, czy określonej wysokości kapitału – może dotyczyć nawet majątku osobistego wspólnika.

Po trzecie: odpowiedzialność wspólników ma charakter osobisty.

Oprócz tego, że wierzyciel ma prawo wyboru, od którego ze wspólników-dłużników chce uzyskać zaspokojenie, może  także zdecydować z jakiej części majątku będzie to dokonane. W związku z tym, może wyegzekwować należne mu świadczenie nie tylko z majątku spółki, ale również z całości majątków osobistych dłużników, będących wyodrębnionymi ze spółki.

Ponadto, przy wyborze nie musi przestrzegać z góry narzuconej przepisami prawa kolejności: sam podejmuje decyzję, czy najpierw próbuje zaspokojenia z majątku spółki, czy z majątków wspólników.

Marta Bieńkiewicz

Dodaj Komentarz

Zostaw komentarz