Spółka cywilna, to jedyna spółka uregulowana w Kodeksie Cywilnym. Kodeks ten mówi o niej per spółka, nie dodając słowa „cywilna” które to dodaje doktryna. Definicję spółki cywilnej zawiera art. 860 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym „przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów”. Z tej definicji wynika kilka interesujących nas faktów. Po pierwsze, spółka cywilna jest umową zobowiązującą dwu lub wielostronną, co jest swoistym ewenementem i wyjątkiem od dwustronności umów. Spółka może być zawierana również na czas oznaczony, bądź nieoznaczony. Dodatkowo, jeżeli celem spółki jest działalność gospodarcza, każdy ze wspólników ma status przedsiębiorcy.
Czym jest spółka cywilna?
Spółkę cywilną można postrzegać trojako: jako stosunek prawny o charakterze obligacyjnym, jako ogół wspólników oraz jako zespół składników materialnych i niematerialnych. W każdym z tych znaczeń spółka pojawia się w art. 860 – 875, które ją regulują (Tytuł XXXI, Księgi 3). Przepisy te są zasadniczo przepisami względnie obowiązującymi, poza art. 864 § 2 k.c., który stanowi o solidarnej odpowiedzialności wspólników za zobowiązania, 869 § 2 k.c., uprawniający wspólnika do wypowiedzenia swoich udziałów z ważnych powodów i art. 874 k.c., który uprawnia wspólnika do żądania rozwiązania spółki z ważnych powodów. Pozostałe przepisy, przez swój dyspozytywny charakter, będą wiązały wspólników, tylko wtedy gdy nie umówili się inaczej.
Ponieważ nie można domniemywać posiadania zdolności prawnej, w obecnym stanie prawnym, nie można mieć wątpliwości, że spółka cywilna jest wyłącznie stosunkiem zobowiązaniowym. Żaden przepis ustawowy nie przyznaje spółkom cywilnym przymiotu osoby prawnej czy statusu jednostki organizacyjnej niebędącej osobą prawną, której ustawa przyznaje zdolność prawną. Nie ulega przy tym żadnej wątpliwości, że wszyscy wspólnicy spółki cywilnej, mają osobowość prawną i mogą występować w imieniu całej spółki.
Analogicznie spółka cywilna nie jest przedsiębiorcą, w rozumieniu ustawy Prawo przedsiębiorców. Zgodnie bowiem z tą ustawą, przedsiębiorcą jest osoba fizyczna, osoba prawna, jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną – wykonująca we własnym imieniu działalność gospodarczą. Spółka cywilna nie mieści się w żadnej z tych kategorii, ewentualna działalność gospodarcza nie jest prowadzona przez spółkę jako taką, a przez jej wspólników.
Wspólnicy spółki cywilnej
Domyślnie wyobrażamy sobie wspólnika spółki cywilnej jako jedną osobę fizyczną, w dodatku pełnoletnią. Jest to jednak tylko jedna z bardzo wielu możliwych opcji. Wspólnikiem spółki cywilnej może być osoba fizyczna, osoba prawna, jak również jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, wyposażona w zdolność prawną (tzw. ułomna osoba prawna). Nawet takie wyliczenie nie jest jednak kompletne. W przypadku osób fizycznych posiadanie przez nie zdolności do czynności prawnych nie stanowi przesłanki koniecznej do nabycia statusu wspólnika, co oznacza, że wspólnikiem może być osoba małoletnia, działająca przez swego przedstawiciela ustawowego. Warto zaznaczyć, że zawarcie w imieniu małoletniego umowy spółki cywilnej jest czynnością przekraczającą zakres zwykłego zarządu w rozumieniu art. 101 § 3 KRO i wymaga zgody sądu opiekuńczego. W roli jednego wspólnika może występować także kilka osób (wspólnik „zbiorowy”), na mocy art. 872 KC.
Treść umowy spółki cywilnej
Stosunek prawny spółki cywilnej powstaje w wyniku zawarcia stosownej umowy (umowy spółki). Treść tej umowy musi obejmować przynajmniej tzw. składniki przedmiotowo istotne. Za takieskładniki umowy spółki należy uznać:
- określenie stron (tj. imion i nazwisk względnie firm wspólników)
- określenie wspólnego celu (przedsięwzięcia) o charakterze gospodarczym
Celem tym może być w szczególności prowadzenie działalności gospodarczej – w takim przypadku umowa powinna określać przedmiot tej działalności;
- określenie działań, do których podjęcia (podejmowania) są zobowiązani wspólnicy, a które są niezbędne dla realizacji „wspólnego celu gospodarczego” (art. 860 § 1 KC).
Oczywiście oprócz postanowień obligatoryjnych umowa spółki może zawierać postanowienia dodatkowe, zwłaszcza w kwestiach unormowanych w KC w sposób dyspozytywny. Do tego rodzaju postanowień fakultatywnych należy przykładowo zaliczyć:
- określenie wartości wkładów poszczególnych wspólników, jeśli mają być one nierówne (art. 861 § 2 KC)
- określenie czasu trwania spółki, jeśli ma on być ograniczony
- określenie zasad i trybu podejmowania uchwał przez wspólników (art. 865 § 2 KC)
- ograniczenie lub wyłączenie uprawnienia poszczególnych wspólników do prowadzenia spraw spółki (art. 865 §1)
- ograniczenie lub wyłączenie – w odniesieniu do poszczególnych wspólników – uprawnienia do reprezentowania spółki (art. 866 KC)
Forma umowy spółki i jej rozwiązanie
Zgodnie z art. 860 § 2 KC umowa spółki powinna, ale nie musi być stwierdzona pismem, przy czym chodzi tu o wymóg formy dla celów dowodowych. Formy pisemnej wymaga również ewentualne uzupełnienie, zmiana, a także rozwiązanie umowy. Praktycznie jednak zawarcie umowy w formie ustnej jest możliwe tylko w odniesieniu do spółek powołanych dla realizacji pojedynczego przedsięwzięcia gospodarczego.
Rozwiązanie spółki może nastąpić w drodze jednomyślnego oświadczenia woli wszystkich wspólników, z mocy prawa, na skutek upływu czasu, na który została zawarta umowa spółki, wypowiedzenia spółki dwustronnej, śmierci wspólnika spółki dwustronnej oraz na mocy orzeczenia sądu. Z chwilą rozwiązania umowa spółki przestaje istnieć, a wobec byłych wspólników stosuje się przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych. Rozwiązanie spółki cywilnej nie oznacza jej likwidacji. Likwidacja spółki może występować w dwóch znaczeniach:
1) oznacza rozdział majątku i dokonywanie rozliczeń
2) oznacza przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego przewidzianego prawem Podstawowym skutkiem przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego jest to, że rozwiązanie stosunku prawnego następuje po przeprowadzeniu likwidacji i dopiero wtedy następuje ustanie umowy.
Dodaj Komentarz